Gründung einer AG

Geschäftsidee und Businessplan:

Entwickeln Sie eine klare Geschäftsidee und erstellen Sie einen Businessplan. Dieser hilft Ihnen, Ihre Ziele, Marktanalysen, Finanzplanung und Geschäftsstrategie zu definieren.

Gründer:

Eine AG kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Die Gründerinnen und Gründer können natürliche oder juristische Personen sein. Es ist mindestens ein Gründer erforderlich, der das Grundkapital erbringt.

Organe:

• Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Personen und seine Hauptaufgabe ist die Überwachung des Vorstandes.
• Der Vorstand vertritt die AG nach außen und führt die Geschäfte weisungsfrei. Dieser kann aus einer oder mehreren Personen bestehen.
• Die Hauptversammlung ist die Versammlung aller Aktionäre. Zu den Aufgaben der Hauptversammlung gehören die Bestimmung ihrer Geschäftsordnung und die Bestellung und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Entscheidung über die Gewinnverwendung.

Firmenname:

Wählen Sie einen geeigneten Namen für Ihre AG. Der Firmenname muss den Zusatz „AG“ enthalten und zur Kennzeichnung des Unternehmens geeignet sein.

Die Satzung ist der Gesellschaftsvertrag der AG und muss folgende Mindestangaben enthalten:

• Firma und Sitz der Gesellschaft
• Gegenstand des Unternehmens
• Höhe des Grundkapitals (mindestens € 50.000,00)
• Nennbeträge und Anzahl der Aktien
• Art ihrer Ausstellung (Inhaber- oder Namensaktien)
• Zahl der Vorstandsmitglieder

Notarielle Beurkundung:

• Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden. Vereinbaren Sie hierzu einen Termin bei einer Notarin bzw. einem Notar.
• Mit der notariellen Beurkundung beginnt die offizielle Gründungsphase der AG und bis zur Eintragung ins Handelsregister existiert eine nicht rechtsfähige Vor-AG.

• Die Gründer müssen das Grundkapital (mindestens € 50.000,00) auf das Geschäftskonto einzahlen. Mindestens 25 % des Nennbetrags jeder Aktie sowie die gesamten Sacheinlagen müssen vor der Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister erbracht werden. Die Übernahme der Aktien durch die Gründer bedarf auch der notariellen Beurkundung.
• Als nächstes sind der Aufsichtsrat sowie eine Prüferin bzw. ein Prüfer für den Jahresabschluss der AG zu bestellen. Dieser Schritt bedarf ebenfalls der notariellen Beurkundung.
• Als nächster Schritt erfolgt die Bestellung der Vorstandmitglieder durch den Aufsichtsrat.
• Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben gemeinsam die Schritte der Gründung zu überprüfen.

Handelsregisteranmeldung

• Die AG ist von allen Gründern und Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates zur Eintragung in das Handelsregister beim Gericht anzumelden. Die Unterschrift und die Zeichnung der Firma müssen hierzu wiederum von einem Notar beglaubigt werden.
• Nach erfolgter Einzahlung des Grundkapitals kann die AG ins Handelsregister eingetragen werden. Der Notar, der die Unterschriften beglaubigt hat, leitet die Eintragung der AG ins Handelsregister in die Wege und übermittelt die Anmeldung dem zuständigen Registergericht.

Einzureichende Unterlagen

• Satzung und dazugehörige Urkunden
• Urkunde über die Bestellung des Vorstandes und des Aufsichtsrates
• Gründungbericht
• Prüfungsberichte der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates
• Genehmigungsurkunde
• Nachweis über die erfolgte Einzahlung des Stammkapitals
• Versicherung des Vorstands, dass die Einlagen auf das Grundkapital erbracht wurden
• Versicherung der Vorstandsmitglieder, dass ihrer Bestellung keine rechtlichen Hindernisse entgegenstehen

Eintragung ins Handelsregister

• Nach Prüfung der Unterlagen durch das Amtsgericht wird die AG ins Handelsregister eingetragen. Die AG entsteht durch die Eintragung ins Handelsregister.

Die Gewerbeanmeldung kann erst nach Veröffentlichung der Handelsregistereintragung erfolgen. Spätestens bis zur tatsächlichen Aufnahme der unternehmerischen Tätigkeit muss das Gewerbe angemeldet sein.

Anmeldung beim Gewerbeamt

• Melden Sie das Gewerbe für Ihre AG beim zuständigen Gewerbeamt) an. Dies ist in der Regel das Gewerbeamt am Sitz der Gesellschaft.
• *Eine Ausnahme von dieser Regel besteht für die sog. Freie Berufe (Künstler, Lehrer, Ärzte, Wissenschaftler, Rechtsanwälte usw.). Informieren Sie sich im Voraus, welche Qualifikationen oder Erlaubnisse für Ihre geplante Tätigkeit notwendig sind, damit Sie alle benötigten Unterlagen bei der Gewerbeanmeldung parat haben.

Einzureichende Unterlagen

• ausgefülltes Formular zur Anmeldung des Gewerbes
• Handelsregisterauszug
• notariell beglaubigte Satzung
• gültige Personalausweise oder Reisepässe der Vorstandsmitglieder inkl. Meldebescheinigung
• *Bei gewissen Branchen und Tätigkeiten können ggf. weitere Unterlagen, wie z. B. Gewerbeerlaubnis, polizeiliches Führungszeugnis oder Nachweis der Berufsqualifikation, erforderlich sein.

Die Gewerbeanmeldung kann bei vielen Ämtern auch online durchgeführt werden. Dabei erfolgen die Übermittlung der erforderlichen Unterlagen sowie die Bezahlung der Gebühr auf elektronischem Weg.

Bestätigung der Anmeldung

• Der Gewerbeschein ist die Bestätigung der erfolgten Gewerbeanmeldung beim zuständigen Gewerbeamt.

 

Der steuerliche Erfassungsbogen wird Gründern nach erfolgter Gewerbeanmeldung automatisch zugesandt. Der ausgefüllte Bogen ist innerhalb eines Monats ab Gründung dem zuständigen Finanzamt über ELSTER zu übermitteln.

Steuernummer:

• Reichen Sie den ausgefüllten Erfassungsbogen beim Finanzamt ein, um eine Steuernummer zu erhalten. Dadurch erhält das Finanzamt Kenntnis von Ihrer beruflichen Eigenständigkeit. Die Steuernummer ist eine der Pflichtangaben bei der Erstellung einer Ausgangsrechnung.

Die private Steuernummer kann nicht auf der Steuererklärung angegeben werden, die zur Berechnung der Einkommen-, Gewerbe-, Umsatz- und ggf. Körperschaftsteuer eines Unternehmens dient.

Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt-IdNr.):

Beantragen Sie eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, wenn Sie Handel innerhalb der EU betreiben werden. Die USt-IdNr. ersetzt die Steuernummer auf Rechnungen und dient der eindeutigen Identifikation von Unternehmen innerhalb der Europäischen Union. Bei Rechnungen für innergemeinschaftliche Leistungen und Lieferungen muss diese immer angegeben werden.

Der ausgefüllte Bogen ist die Grundlage für die Besteuerung Ihrer AG und kann aufgrund des Umfangs der abgefragten Daten zu unterschiedlichen Ergebnissen führen. Wir unterstützen Sie gerne dabei und überprüfen gemeinsam mit Ihnen Ihre Angaben im Erfassungsbogen.

Melden Sie Ihre AG bei der zuständigen Berufsgenossenschaft innerhalb einer Woche nach der Gründung an. Die Anmeldung hat bei der Berufsgenossenschaft der jeweiligen Branche zu erfolgen. Die Berufsgenossenschaft ist Trägerin der gesetzlichen Unfallversicherung und als solche liegen ihre Leistungen im Bereich der Prävention und Unfallentschädigung bzw. im Versicherungsschutz.

Aktionäre (Gesellschafter)

Grundsätzlich sind alle Personen in Deutschland sozialversicherungspflichtig.

Hauptberuflich Selbstständige stellen jedoch eine Ausnahme von der Sozialversicherungspflicht dar und sind versicherungsfrei. Hierbei handelt es sich um keine absolute Versicherungsbefreiung, sondern vielmehr um eine Sozialversicherungspflicht, die auf Kranken- und Pflegeversicherung beschränkt ist.

Der Geschäftsführer ist in der Regel sozialversicherungspflichtig. Beim Vorliegen gewisser Voraussetzungen (wie z. B. Anteilnahme am Stammkapital und Weisungsfreiheit) kann dieser aber sehr wohl Versicherungsfreiheit genießen. Bei Unsicherheit kann ein Anfrageverfahren bei der Clearingstelle der deutschen Rentenversicherung (DRV Bund) eingeleitet werden.

• Kranken- und Pflegeversicherung

Gründer und Selbstständige haben aufgrund der Versicherungsfreiheit die Wahl zwischen der freiwillig gesetzlichen und der privaten Krankenversicherung.

• Renten- und Arbeitslosenversicherung

Für Selbstständige bestehen keine Beitragspflichten für Renten-, Arbeitslosen- und Unfallversicherung.

Mitarbeiter/Personal/Vorstand

Der Vorstand ist grundsätzlich bei der AG beschäftigt und somit wie eine Mitarbeiterin bzw. ein Mitarbeiter sozialversicherungspflichtig. Für Vorstandsmitglieder gibt es allerdings Befreiungen von gewissen Zahlungen.

• Anmeldung zur Sozialversicherung

Wenn Sie sozialversicherungspflichtige Arbeitnehmerinnen bzw. Arbeitnehmer einstellen, trifft Sie als Arbeitgeberin bzw. Arbeitgeber die gesetzliche Pflicht zur Anmeldung Ihres Personals bei den jeweiligen Behörden.

Voraussetzungen, die vor der Beschäftigung bzw. vor der Anmeldung von Arbeitnehmern vorliegen müssen:

• Anmeldung des Arbeitgebers beim Finanzamt (bei einer selbstständigen Lohnabrechnung)
• Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft
• Betriebsnummer der Bundesagentur für Arbeit

Für die Anmeldung neuer Arbeitnehmer werden i.d.R. folgende Unterlagen benötigt:

• Steueridentifikationsnummer
• Sozialversicherungsausweis
• Unterlagen über vermögenswirksame Leistungen
• *ggf. Arbeitserlaubnis, Nachweis der Elternschaft, Schwerbehindertenausweis, branchenspezifische Nachweise

Aufgrund der Komplexität der Materie ist die Festlegung der Kammerzugehörigkeit nicht immer einfach. Daher übernehmen die zuständigen Behörden, die die Gewerbeanmeldung durchführen, die Prüfung der Kammerzugehörigkeit.

Buchführung und Jahresabschluss

• Informieren Sie sich ausführlich über die entsprechenden gesetzlichen Vorgaben betreffend die laufende Buchhaltung sowie die Erstellung des Jahresabschlusses Ihrer AG.
• Eine AG ist gesetzlich zur doppelten Buchführung inkl. Jahresbilanz verpflichtet.

Besteuerung

Die AG unterliegt in der Regel der Körperschaftsteuer, der Gewerbesteuer sowie der Umsatzsteuer. Weiters ist auch die Kapitalertragsteuer zu beachten, die bei Gewinnausschüttungen der AG von den Anlegerinnen bzw. Anlegern zu zahlen ist. Gründer, Anteilseigner und der Vorstand sind zudem verpflichtet, Einkommensteuer auf ausgeschüttete Gewinne und erhaltene Vergütungen zu entrichten.

Versicherungen

Vergewissern Sie sich, dass Sie alle gesetzlich vorgesehenen Versicherungen bereits abgeschlossen haben, und überlegen Sie, ob Sie weitere freiwillige Versicherungen je nach Unternehmenstätigkeit abschließen möchten.